在《3D肉蒲团》电影的后半部分，并没有像前半部分那样，香艳又有幽默感，反而融入了相当多的暴力元素。明代才子未央生，自恃才高俊秀，认为人生苦短，应该追求人世间的性爱极乐…他邂逅了道学宿儒铁扉道人的女儿铁玉香，二人一见钟情，郎才女貌，未央生随即拜堂成亲，入赘为婿。然而，玉香自幼受乃父道学濡染，端庄持重，不谙床弟之事、鱼水之欢；令一心追求性爱极乐的未央生感到味同嚼蜡。纵然彼此相爱，未央生亦始终为此大感遗憾… 一次，未央生被引见造访藩王（宁王）的"绝世楼"，宁王为人好大喜功，喜收集绝世珍藏，从字画、古董珍品，到绝世奇才，均无一遗漏。未央生以其监赏奇才，被宁王招为上宾，被引领进入"极乐阁"。"极乐阁"可谓浮世中的酒池肉林－众人沉溺色欲当中，做尽极尽荒唐之事；未央生置身其中，顿感血脉沸腾，眼界大开！宁王麾下有两大绝色美女，包括：床上功夫绝世的瑞珠、冷艳但有强烈暴虐倾向的冬梅。未央生得宁王赏赐，遂跟两大淫娃夜夜痴缠，可是，却在过程中发觉自己的尘柄过于短小，自惭形秽… 及后，未央生得遇极乐老人－一个容貌为美女，但实为年达花甲、采阳补阴天下第一的方士。在其安排和指导下，未央生不单换上雄驴的性器，还练成了房中秘术！超人的床技令他成为天下第一的性技高手，终日肆意追求爱欲带来的快感… 快活不知时日过，玉香独守空帏，斯人独憔悴，最后在父亲及乡众的压力下，选择跟未央生仳离。玉香的离开令未央生更肆意纵情于色欲里。 然而，一切皆非偶然，所有奇遇其实都是预先安排给他俩的杀身陷阱…生死一发间，正好考验着二人的真爱，最后，未央生和玉香能否避过劫数？真爱最终又能否战胜肉欲带来的欢愉呢？